앞으로는 상장회사가 발행한 상환전환우선주(RCPS)와 전환우선주(CPS)에 대해서도 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)와 동일하게 리픽싱, 콜옵션 규제가 적용된다.
7일 금융위원회는 지난해 10월 전환사채가 최대주주의 편법적 지분확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례를 방지하기 위해 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 개정한 데 이어 보완방안을 마련했다고 발표했다.
당시 금융위는 전환가액 하향조정이 가능한 사모발행 CB에 대해 주가 상승 시에 상향조정을 의무화했다. 또 최대주주 및 특수관계인에게 콜옵션 부여 CB를 발행할 경우 콜옵션 행사 한도를 CB 발행 당시 지분율 한도로 제한하고 콜옵션 관련 공시의무를 강화했다.
리픽싱‧콜옵션 조건이 부여된 (상환)전환우선주도 최대주주의 편법적 지분확대 및 기존 주주의 지분가치 희석 등의 문제가 발생할 수 있으나, 주로 비상장회사가 발행한다는 점 등을 감안해 지난 제도개선 대상에서 제외됐었다.
금융위 분석에 따르면 상장회사도 리픽싱‧콜옵션 조건을 부여한 (상환)전환우선주 발행을 지속하고 있는 것으로 나타났다. 지난해 11월부터 올해 6월 기준 콜옵션부 (상환)전환우선주 중 최대주주가 콜옵션을 행사할 수 있는 경우는 최대 81.5%로 예측됐다.
이에 금융위는 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에 대해서도 CB‧BW와 동일하게 리픽싱‧콜옵션 규제를 적용하기로 했다.
상장회사가 (상환)전환우선주를 사모발행하는 경우 주가 상승 시 전환가액 상향조정을 의무화한다. 주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가가 상승할 경우 전환가액을 ‘상향조정’해야 한다. 조정범위는 최초 전환가액 이내로 제한된다.
아울러 콜옵션 행사 한도가 제한되고 공시의무도 부과된다. 최대주주 및 특수관계인의 콜옵션 행사 한도는 (상환)전환우선주 발행 당시의 지분율 이내다. 제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도 시에는 공시가 의무화된다.
금융위는 연내 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 개정하고 전환사채 등 시장상황을 지속 점검하는 가운데, 추가적인 제도개선방안을 강구할 방침이다.
한편, 지난해 전환사채 규제 도입 당시 기업의 자금조달을 제약할 것이란 우려가 제기됐다. 이에 금융위는 제도운영 결과 기업의 자금조달은 크게 제약하지 않으면서 전환가액 조정이나 콜옵션 조건이 부여된 전환사채 발행 비중이 줄어드는 제도개선 성과가 나타났다고 평가했다.
