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[김대성의 종목분석]

LG화학 임시 주주총회 D-Day…주총후 후유증 클듯

  • 보도 : 2020.10.30 06:58
  • 수정 : 2020.10.30 06:58

외국인 투자자 보통주 약 2639만4500주 보유…LG 오너가보다 많아
성장동력 떼내 물적분할 선례되면 재벌 지배구조 변화에도 영향줄듯

조세일보

◆…30일 LG화학의 물적분할 안건을 다루는 임시 주주총회가 열리는 서울 여의도 LG트윈타워 모습. [사진=연합뉴스 제공]

LG화학의 배터리 사업 분사가 결정되는 임시 주주총회가 30일 오전 9시 서울 여의도 LG트윈타워 동관 지하 대강당에서 열립니다.

LG화학의 물적분할로 신설되는 LG에너지솔로션은 장부상 자산총계 10조2555억원 규모에 이르며 현재 시장가치로도 38조원에 이르는 것으로 추정되고 있어 업계의 관심이 높습니다.

높은 성장동력을 갖고 있는 사업부문을 오너가에 유리하도록 물적분할 하겠다는 점에서 재벌들이 추진하는 지배구조 변화에도 선례를 남길 수 있습니다.

LG화학의 물적분할을 벤치마킹해 삼성그룹이나 현대차그룹이 성장 동력사업이 되는 사업부문을 물적분할 방식으로 떼 내 오너가에 유리하도록 판을 짜더라도 현재 상법상으론 아무런 규제를 받지 않기 때문입니다.

LG화학의 물적분할 과정에서 일반주주들은 LG에너지솔루션의 주식을 단 한주도 배정 받지 못하지만 법인인 LG화학이 지분 100%를 가져가면서 지주회사인 LG가 최대 수혜자가 될 수 있습니다.

지주회사인 LG는 LG 오너가가 최대주주이기 때문에 결국 LG화학 물적분할이 LG 오너가를 위한다는 점에서 일반주주와 형평에 어긋난다는 지적도 나오고 있습니다.

LG화학 물적분할은 지난 27일 국민연금공단이 주주가치 훼손을 이유로 반대 의견을 내면서 한치 앞을 내다볼 수 없는 국면에 처해 있습니다.

국민연금기금 수탁자책임전문위원회는 이날 제16차 위원회를 열고 LG화학 임시 주총 안건의 의결권 행사 방향을 심의한 결과 반대하기로 결정했다고 발표한 바 있습니다.

LG화학이 물적분할 안건을 임시 주총에서 통과시키려면 출석주주수의 2/3 이상의 동의를 얻어야 합니다.

LG화학의 의결권 있는 보통주의 전체 발행주식수는 7059만2343주입니다. 보통주 가운데 자기주식수가 165만2417주로 의결권 있는 보통주 주식수는 6893만9926주가 됩니다. 자기주식수는 의결권이 없습니다.

LG화학은 올해 6월 말 기준으로 지주회사인 LG와 LG연암문화재단 등 특수관계인이 보통주 2355만5560주를 보유하고 있습니다. 국민연금공단은 올해 6월 말 현재 LG화학 보통주 702만9720주를 갖고 있습니다.

LG화학의 지분 1% 미만의 소액주주는 지난해 말을 기준으로 주식수가 3745만3428주에 이릅니다. 이가운데 외국인이 갖고 있는 주식수는 10월 5일을 기준으로 약 2639만4500주에 달합니다.

외국인이 갖고 있는 보유주식이 LG 오너가의 보유 주식수보다 많기 때문에 LG화학의 물적분할안 통과 여부는 외국인 투자자의 손에 달려 있는 셈입니다.

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◆…자료=금융감독원 전자공시시스템, 국민연금공단

LG화학의 물적분할을 다룰 임시 주주총회에서 어떤 결과가 나오든 LG화학은 적지 않은 후유증을 겪을 것으로 전망됩니다.

LG화학 이사회가 인적분할이 아닌 물적분할을 결정해 일반주주들이 신설법인 LG에너지솔루션 주식을 한주도 받지 못하고 LG 오너가에 유리한 방향을 택한데 대한 비난의 화살이 임시 주주총회 자리와 그 이후에도 계속 쏟아질 것으로 보입니다.

재벌 기업들이 LG화학의 물적분할을 벤치마킹 해 오너가에 유리하도록 물적분할을 해도 당장 LG화학의 선례가 있기 때문에 법적으로 막을 방안이 없게 된다는 점에서 국회 차원의 논의가 필요할 수도 있습니다.

LG화학의 기존주주들은 신설법인의 유상증자나 IPO(기업공개)와 같이 주주간 첨예한 이해관계가 얽힌 사안에 대해 신설법인 LG에너지솔루션의 의사결정에 참여할 수 없게 된다는 점에서 불만이 커질 수 밖에 없습니다.

현행 상법에서는 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 방안이 없습니다.

LG화학의 배터리 사업부가 물적분할 대신 인적분할을 하게 되면 LG화학의 기존주주들이 LG에너지솔루션의 지분을 배정받기 때문에 LG에너지솔루션 임원에 대해 책임을 물을 수 있습니다.

그러나 LG화학 물적분할로 법인인 LG화학이 LG에너지솔루션 지분 100%를 가져가게 되면 기존주주들의 권리가 사라져 LG화학 단독으로 LG에너지솔루션의 모든 것을 좌지우지할 수 있습니다.

대법원에서는 종속회사인 자회사가 이사 등의 부정행위에 의하여 손해를 입었다고 하더라도 지배회사인 모회사와 종속회사인 자회사는 상법상 별개의 법인격을 가진 회사라고 판단한 바 있습니다.

국회에서 추진중인 이른바 다중대표소송이 도입되면 LG화학의 주주들이 물적분할 후 LG에너지솔루션 임원들의 부당행위에 대해 책임을 물을 수 있게 됩니다. 그러나 이 법안의 국회 통과 여부는 불투명합니다.

다중대표소송은 미국과 일본 등 선진국에서 이미 도입되어 운영되고 있지만 국내에서는 지주회사 형태로 여러 계열사를 거느린 재벌기업에게 경영상의 위협이 될 수 있다는 이유로 도입되지 못하고 있는 실정입니다.

주식시장에서는 그 누구도 주가도 예측할 수 없다는 이론인 랜덤워크로 잘 알려진 버턴 말킬 미국 프린스턴대 명예교수는 “주식투자는 한 기업의 소유권을 구매하는 것”이라고 강조하고 있습니다.

LG화학 물적분할은 신설법인 LG에너지솔루션에 대한 소액주주들의 소유권을 법인인 LG화학에 몰아주고 그 결과 LG그룹 오너가에 유리한 지배구조를 갖추게 된다는 점에서 우려의 목소리가 나오고 있습니다.

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