JB금융·광주은행 주가 지난 5일 밑바닥 기회 최대 활용
주식매수청구권 예정가격보다 주가 상승해 부담 덜어
◆…자료=JB금융지주, 광주은행, 금융감독원 제공
JB금융그룹이 광주은행의 100% 자회사를 추진하면서 두 회사의 주가가 하락한 시점을 활용한 절묘한 타이밍을 구사한 것으로 나타났다.
JB금융그룹은 지난 2014년 10월 광주은행을 인수하면서 2923만5500주(지분 56.97%)를 보유하고 있다. JB금융그룹은 광주은행 잔여 지분을 모두 확보해 100% 완전 자회사로 만든다는 복안이다.
잔여지분은 발행주식 5131만6057주에서 보유지분과 자사주 2만4362주를 뺀 2207만8095주(지분 43.02%)이다.
JB금융이 광주은행의 잔여지분을 가져오는 방법은 포괄적 교환방식으로 광주은행 주주에게 JB금융의 주식을 건네주는 형태다.
포괄적 주식교환은 광주은행 주식 1주당 JB금융지주 주식 1.8814503주의 비율로 이뤄지게 된다. 즉 주당교환가치는 JB금융지주 1주와 광주은행 0.53150주가 서로 같게 된다.
JB금융과 광주은행의 교환비율은 두 회사 모두 상장기업이어서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 산출된다.
이사회 결의일인 13일의 전날인 12일을 기산일로 최근 1개월 간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정된다. JB금융지주과 광주은행은 산술평균 가액에서 할인이나 할증을 하지 않았다.
JB금융지주는 최근 1개월 간 거래량 가중산술평균종가가 5727원, 최근 1주일 간 거래량 가중산술평균종가가 5629원, 최근일 12일의 종가 5660원으로 나타났고 산술평균가액이 5672원으로 교환가액은 5672원으로 결정됐다.
완전 자회사가 되는 광주은행은 최근 1개월 간 거래량 가중산술평균종가가 1만779원, 최근 1주일 간 거래량 가중산술평균종가가 1만586원, 최근일 12일의 종가가 1만650원이며 산술평균가액이 1만672원으로 교환가액은 1만672원이다.
주식교환비율이 결정됐다고 곧바로 JB금융과 광주은행의 주식교환이 이뤄지는 것이 아니라 두 회사 주주총회에서 모두 가결되어야 한다.
이 때 JB금융과 광주은행의 주식교환에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 해 가중산술평균한 가격의 산술평균으로 결정된다.
주식매수청구권 예정가격은 각각 JB금융이 5773원, 광주은행이 1만793원으로 결정됐다.
◆…JB금융지주 최근 1년간 주가 추이. 자료=키움증권 제공
JB금융은 광주은행의 100% 자회사를 추진하면서 최대주주의 부담을 덜기 위해 주식매수청구권 가격을 낮게 가져갈수록 유리하다. JB금융과 광주은행의 최근 주가가 낮을수록 주식매수청구권 가격은 낮게 산출된다.
JB금융과 광주은행은 포괄적 주식교환에 대한 주주들의 반대가 심할 경우 주식매수청구권 매수대금 지불로 인해 경영에 차질을 빚을 수 있기 때문에 주식매수청구권이 일정 금액을 넘어서면 두 회사의 주식교환을 추진하지 않겠다고 공시했다.
JB금융지주는 지급하여야 할 매수대금이 1000억원을 초과하거나 JB금융지주 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우에는 주식교환을 못하게 된다.
광주은행 또한 주주들에게 지급하여야 할 매수대금이 600억원을 초과하거나 광주은행 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우 포괄적 교환계약을 해제할 수 있다.
주식매수청구권 예정가격이 낮게 산출되고 JB금융과 광주은행의 주가가 주식매수청구권 예정가격을 넘어서면 일이 잘 풀릴 수 있다.
두 회사의 주식교환에 반발하는 주주들은 구태여 주식매수청구권을 행사하지 않고 주식을 팔고 떠나면 오히려 이득이 된다.
JB금융지주의 주가는 13일 종가 6050원으로 주식매수청구권 예정가격 5773원보다 277원이 높다. JB금융은 지난 5일 최저가 5390원을 기록한 바 있다.
광주은행의 주가는 13일 종가 1만1300원으로 주식매수청구권 예정가격 1만793원보다 507원이 높게 나타났다. 광주은행은 지난 5일 최저가 1만150원을 나타냈다.
◆…광주은행의 최근 1년간 주가 추이. 자료=키움증권 제공
JB금융과 광주은행이 지난 5일 두 회사의 주가가 밑바닥을 맴돌고 있는 시점을 전후해 주식교환을 추진하면서 주식매수청구권 예정가격을 크게 낮출 수 있었던 것으로 보인다.
최대주주가 보다 많은 지분을 갖고 있는 회사의 주가가 높게 형성될 경우 주식교환 비율에서는 유리한 위치에 설 수 있지만 주식매수청구권에서는 되레 부담이 될 수도 있다.
JB금융지주과 광주은행은 오는 9월 20일 임시주주총회에서 포괄적 주식교환을 결의한 뒤 10월 9일 주식을 교환하고 10월 26일 추가 상장한다는 방침을 세워놓고 있다.
