합병 추진배경, 합병 상대방 선정 이유 등 주요 의사결정 사유 공시 의무화…일반주주의 권익 제고
합병 의사결정 대한 이사회 의견서 공시…이사회 책임성 제고·지배주주에 편향된 의사결정 방지
외부평가제도 개선…외부평가기관 기업가치에 대한 적극적 평가의견 제시토록 품질관리규정 마련 의무화
자율적 교섭 따른 비계열사간 합병 시 기업의 진정한 가치 반영하도록 합병가액 산정 규제 개선
◆…김소영 금융위원회 부위원장이 6일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 개최한 M&A 제도개선 간담회에서 투자자보호를 위한 M&A제도의 글로벌 정합성 제고방안을 발표했다.［사진=금융위원회］
금융위원회는 6일 김소영 금융위 부위원장 주재로 'M&A 제도개선 간담회'를 개최하고 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'을 발표했다.
이번 방안은 작년 5월 발표한 '기업 M&A 지원방안'을 기반으로 세부내용에 대해 전문가, 업계, 유관기관 의견수렴 등을 거쳐 마련한 것이다.
제도개선 방안의 구체적인 내용을 보면 먼저 합병에 대한 공시를 강화한다.
현재 합병시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있으나 합병진행배경 등은 간략히 기재돼 일반주주에게 충분한 정보가 제공되지 않는 상황이다.
앞으로는 일반 주주도 합병 진행경과에 대해 충분히 알 수 있도록 공시항목을 구체화한다. 해외사례 등을 참고해 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유를 공시하도록 한다. 이를 통해 중요한 의사결정 내용에 대한 정보 비대칭이 해소될 것으로 기대된다.
또한 현재 이사회 논의내용이 공시되지 않아 지배주주에게 편향된 의사결정을 하더라도 일반주주가 문제를 제기하기 어려운 상황이다.
앞으로는 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 작성·공시토록 의무화 한다. 합병 진행과정에서 이사회의 책임성이 강화되며 합병 과정 및 합병가액의 공정성이 확보될 것으로 기대된다.
금융위는 외부평가제도를 개선하기로 했다.
현재 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우에는 외부평가가 의무화되어 있으나 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가결과에 대한 신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 이었다. 이에 객관적이고 내실있는 외부평가가 가능하도록 외부평가기관의 행위규율을 마련한다.
구체적으로 합병가액 산정과 평가의 동시수행을 금지한다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지한다.
이를 통해 외부평가기관이 스스로 산정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하는 자기평가 위험을 제거하고 이사회가 책임 있게 합병가액을 산정할 수 있도록 유도할 수 있을 것으로 기대된다.
아울러 합병가액의 적정성을 '기업의 실제적 가치를 평가한 결과'로 명확하게 정의해 기업가치로서 합병가액의 적정성을 평가할 수 있도록 한다.
또한 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수하였는지 여부를 검토해 평가의견서에 포함하도록 의무화한다. 외부평가기관은 기업가치에 대한 적극적인 평가의견을 제시할 수 있고 내부품질관리 강화를 통해 평가결과의 신뢰성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다.
한편 계열사간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 더 큰 만큼, 외부평가기관 선정시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화한다.
다만 합병 결정에 대한 공시 이전 외부평가기관의 선임 사실이 알려지는 경우 불공정거래 등 시장혼란이 우려되므로 외부평가기관 선임 사실은 합병결정 이후 공시되도록 공시서식도 함께 개정할 계획이다. 외부평가기관에게 독립적인 업무 수행 환경을 제공하여 공정한 평가가 가능할 것으로 기대된다.
금융위는 아울러 합병가액 산정 규제를 개선하기로 했다.
현행 자본시장법령은 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업구조 재편을 저해하는 측면이 있다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 합병의 타당성을 확보하는 것과도 대조된다.
앞으로는 비계열사간 합병에 대해서는 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자간 협의에 의해 정할 수 있도록 한다.
다만 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있는 만큼 비계열사간 합병시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다. 이를 통해 기업의 자율적인 사업재편을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다.
한편 계열사간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래로 보기 어려우며 합병가액 산정방법을 자율화하는 경우 대주주 위주의 의사결정이 이루어져 일반주주에 대한 피해가 발생할 수 있으므로 금번 규제 개선 대상에는 포함하지 않는다.
금융위원회는 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'의 신속한 추진을 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 개정을 금년 3분기 중 마무리할 계획이다.
◆…자료=금융위원회 제공
