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[GC녹십자홀딩스 기업탐사]

② 아티바 연결재무제표 제외 ‘꼼수’로 220억 분식회계 의혹

  • 보도 : 2021.08.10 08:00
  • 수정 : 2021.08.10 08:00

녹십자홀딩스, 美 아티바 종속회사서 제외 220억 투자이익 계상
삼성바이오로직스와 같은 수법으로 ‘판박이’ 분식회계 혐의
IFRS, 연결기준 지분율만으로 판단 곤란… 금감원 감리 대상

국내 대표적인 제약그룹의 지주사 GC녹십자홀딩스가 지난해 연결재무제표에서 해외 자회사 아티바를 종속법인에서 제외하고 투자법인으로 분류하여 220억원의 평가이익을 반영해 분식회계 논란이 일고 있다.

이는 2019년 삼성바이오로직스가 회사가치를 부풀리기 위해 사용했던 수법과 동일한 사례여서 향후 금융당국이 어떠한 처분을 내리게 될지 주목된다.
조세일보
◆…출처 : GC녹십자홀딩스 사업보고서 발췌
 
문제의 아티바바이오테라퓨틱스(Artiva Biotherapeutics)는 2019년3월 GC녹십자홀딩스가 50%, 녹십자랩셀이 35%의 지분으로 미국에 설립한 회사이다. 나머지 15%는 소유자를 밝히지 않고 있다. 대체로 그룹의 핵심 사업은 일반투자자나 사업에 관련 없는 기업이나 개인은 참여하기 어렵다는 점을 감안하면  대주주 개인이 참여하는 경우가 많다는 것이 일반적인 인식이다.

아티바는 녹십자랩셀에서 개발된 NK세포 관련 기술을 이전하여 미국에 진출한 기업으로 최근 미국의 빅파마사인 머크사와 거액의 기술이전 계약을 맺은 것으로 알려져 관심을 끌었다.

GC녹십자는 2020년말 기준 이 회사에 대한 녹십자그룹의 지분율은 녹십자홀딩스 19.7%, 녹십자랩셀 10.20%로 총 29.9%를 보유하고 있다고 공시했다. 녹십자는 이와 함께 30%에서 0.1% 부족한 29.9%로 지분율이 하락했다는 이유로 아티바를 연결재무제표 작성 대상에서 제외해 버렸다.

IFRS 기준에 따를 경우 아티바는 종속법인이어서 취득원가를 반영해야 된다. 그러나 녹십자홀딩스는 지분 30%이하라는 이유로 관계회사로 분류하면서 아티바의 평가이익을 제무제표에 반영해 버려 그 만큼 기업가치가 부풀려 진 셈이다.

회계감사 전문가 황모 회계사는 “IFRS에서 요구하는 연결재무제표 적성기준은 단순한 지분율로 판단하는 것이 아니고 실질 경영권을 기준으로 판단한다”며  “외부 감사인과 회사경영진간의 심도 있는 논의와 판단이 요구되는 사안”이라고 설명했다.

GC녹십자홀딩스는 이 회사를 종속회사에 관계회사로 분리하면서 다음과 같이 공시하며 투자이익을 인식했다고 밝히고 있다.
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◆…출처 : GC녹십자홀딩스 2020년 사업보고서 발췌

GC녹십자홀딩스는 아티바를 종속법인으로 연결재무제표를 작성할 경우에는 취득원가로 산정해야 했다. 하지만 관계회사로 분류해 기업가치 평가로 인한 종속기업투자이익을 219.6억원을 인식한 것이다. IFRS의 회계원칙에 따라 종속기업으로 그대로 두었다면 투자이익을 인식할 수 없으며 이 금액만큼 GC녹십자홀딩스의 순이익은 과대계상돼 분식회계 혐의를 받을 수 있다.

황모 회계사는 또한 “현재 법원에 계류 중인 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹 사건의 핵심도 종속법인과 투자회사로 분류를 달리하면서 분식이 이뤄졌다는 점”이라며 “연결재무제표에 반영되는 종속법인의 경영성과가 모기업에 왜곡되어 반영되는 것이 문제”라고 부연했다. 삼성바이오로직스의 경우 금융감독원 증권선물위원회에서 분식회계로 판정한 바 있다. 
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◆…아티바의 재무상태표. 출처=나스닥 상장 신청서에 포함된 감사보고서 발췌
 
상기 재무상태표에서 보면, 아티바는 2019년 2020년 2150만달러(한화 약 236억원)의 누적 손실을 보이고 있다. 하지만 이 법인의 공정가치를 319억원으로 산정한 근거는 제시하지 않았다.

올해 초 머크사와 대형 라이선스아웃 계약은 2021년 재무제표에 반영할 사안이다. 지난 해 기업가치를 319억원으로 평가한 것에 대한 합리적인 근거가 없으면 분식회계로 인정될 여지가 많다는 것이 회계전문가들의 공통된 의견이다.

아티바를 GC녹십자홀딩스의 IFRS의 기준에 따라 종속회사로 연결재무제표 작성 대상이 된다는 정황은 곳곳에 넘쳐난다.

미국 아티바의 홈페이지를 보면 GC녹십자홀딩스 허용준 대표이사와 녹십자랩셀의 황유경 박사가 Director로 경영에 참여하고 있는 것으로 나타나 있다. 아티바는 올 2월 series B 발행에는 미국의 Venrock healthcare 등 여러 투자기관이 참여했으며 녹십자홀딩스와 녹십자랩셀은 전략적 파트너로 참여해 투자에 참여한 것으로 밝히고 있다.

구체적으로 아티바가 지난 4월 나스닥 상장을 위해 제출한 서류에는 GC녹십자의 계열사가 보유하고 있는 전환사채(convertible preferred stock)를 다음과 같이 밝히고 있다. 
조세일보
◆…Series A, B 발행내역. 출처=아티바 나스닥 상장 신청서류 발췌

아티바는 나스닥 상장을 위하여 올해 4월 8일 상장신청을 한 상태이다. 표에서 보듯이 GC녹십자 계열사는 전체 보통주에 대한 지분은 축소하였으나 전환사채로 투자를 지속해 왔다. 전환사채 투자는 경영권을 계속 장악하겠다는 의지가 반영된 것이다.  

회계전문가 오모 회계사는 “이 회사의 경우 2019년 85%의 지분으로 법인을 설립하고, 오랜 기간에 걸쳐 개발한 기술을 이전하였으며, 홀딩스의 허용준 대표이사와 녹십자랩셀의 연구최고책임자가 director로 경영에 참여하고 있는 점에 주목할 필요가 있다”고 말했다. 그는 “게다가 전환사채를 상당액 보유하고 있는 점을 보면 IFRS상 종속회사로 분류하는 것이 규정의 취지에 더 부합하는 것으로 보인다”고 평가했다.

이와 관련 한국공인회계사회는 내년 4대 감사중점사항으로 해외법인 대한 연결대상 기준을 잡을 때 “지분법적용투자주식 회계처리 적정성”을 집중 점검하도록 선정한 바 있다. 그 만큼 회계실무에서 연결기준에 대해 종합적으로 엄격하게 판단해야 한다는 의미이다. 많은 기업에서 부적정한 회계처리가 만연하고 있어 공인회계사회 차원에서 투명회계에 대한 감사인의 경각심을 주문한 것으로 해석될 수 있다.

통상 그룹사의 자회사 신설에는 계열사 100% 또는 대주주 개인이 일부 지분참여가 일반적인 점을 감안해 보면 아티바를 이용한 대주주의 사익편취가 이뤄질 수 있다는 의심이 일어났다.

조세일보는 이와 관련 아티바 설립당시 15% 지분에 대해 서면질의를 하였으나 GC녹십자홀딩스는 “외부감사에서 적정의견을 받았다는 것 이외에 확인해 줄게 없다”고 답변을 회피했다.

회계업계 관계자는 “삼성바이오로직스 사건 이후로 금감원의 감시가 강화되고 회계업계도 긴장하고 있다”며 ”삼성바이오로직스의 분식회계가 아직 법원에 계류 중인데도 충분한 공시 없이 재무제표를 인정한 회계법인의 감사보고서를 금감원이 인지했다면 어떠한 조치가 내려질지 궁금하다“고 말했다. 

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